北京股权纠纷律师

　　解散清算的主要程序是：

(一)成立清算组

　　证券公司由于种种原因而解散，均应在解散日起15天内成立清算组进行清算。清算组一般由公司董事会确定人选。在特殊情况下，可以由法院指定人员组成清算组。

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，清算组在清算期间行使如下职权：

　　(1)制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知或者公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结业务;

(4)清缴所欠税款;

　　(5)清理债权、债务;

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次，公告和通知中应当规定第一次债权人会议召开的日期。

(二)确认清算财产

　　被清算公司的财产包括宣布终止时公司的全部财产以及清算期间取得的财产。但要注意以下几种财产不属于清算财产：已作为担保物的财产相当于担保债务的部分;客户存入证券公司的银行存款和清算备付金中相当于代买卖证券款的部分;证券公司的代发行证券相当于代发行证券款的部分;证券公司的代兑付证券相当于代兑付证券款的部分。但担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

　　此外，公司在宣布终止前6个月至终止日的期间内，下列行为无效：

　　(1)隐匿、私分或者无偿转让财产;

　　(2)非正常压价处理财产;

　　(3)对原来没有财产担保的债务提供财产担保;

　　(4)对未到期债务提前清偿;

　　(5)放弃自己的债权。

　　如发生上述行为，清算组有权追回公司财产，作为清算财产入账。

(三)确认清算债权

　　清算债权是指宣告清算以前就已成立的，可以从清算财产中获得公平清偿并可强制性执行的对清算人的财产请求权。债权人参加清算程序的费用不作为清算债权。

(四)支付清算费用

　　清算费用，是指清算过程中发生的各项支出，应当从清算财产中优先支付。其开支范围包括：

　　(1)清算期间的职工生活费;

　　(2)清算财产管理、变卖和分配所需费用;

　　(3)清算期间公司设施和设备维护费用以及审计评估费用;

　　(4)为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、清算公司催收债务的差旅费及其他费用。

　　另外，在破产清算的情况下，清算费用还包括破产案件的诉讼费用。

(五)债务清算

　　清算财产在优先支付清算费用后，应按照下列顺序逐笔清偿：

　　(1)应付未付的职工工资和劳动保险费;

　　(2)应缴未缴国家的税金及其他款项;

　　(3)尚未偿付的债务。

　　若剩余现款不足以支付上述债务时，应宣告破产。在破产清算的情况下，不足以清偿同一顺序债务的财产，应按比例清偿。

　　(六)分配剩余财产 及时资讯,资讯及时

　　公司清算终了后的剩余财产，按照下列原则处理：

　　(1)国有独资有限责任公司的剩余财产全部上交国家财政。

　　(2)有限责任公司的剩余财产按照股东的出资比例分配。

　　(3)股份有限公司的剩余财产按照股东的持股比例分配。

(七)清算结束

　　清算完毕，清算机构应当提出清算报告，并编制清算期内收支报表。清算报告和收支报表必须经具有证券业务执业资格的中国注册会计师验证，并报主管机关。通过后报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司中止营业。

二、解散清算的核算

　　(一)设置清算损益类科目

　　清算损益类科目包括“清算费用”和“清算损益”两个科目。

　　1.清算费用，核算被清算的证券公司在清算期间发生的各项费用。本科目应按发生的费用项目设置明细科目。公司支付各种清算费用时，记入其借方;清算终结时，将其余额转入“清算损益”科目。

　　2.清算损益，核算公司清算期间处置资产、确认债务等发生的损益。具体核算内容有以下几个方面：

　　(1)核算被清算公司在清算期间处置资产发生的损益，发生的收益记人其贷方，发生的损失记入其借方;

　　(2)核算被清算公司在清算期间确认债务发生的损益，确认债务的减少记入其贷方;

　　(3)结转有关科目的余额，包括清算费用以及有关的资产、负债科目。

　　(二)处理清算财产的核算

　　1.收回应收款项等债权的核算

　　以银行存款或现金等方式收回应收款项时，按实际收回的金额，借记“银行存款”等科目，按应收金额和实收金额的差额，借记“清算损益”科目，按应收金额，贷记“应收款项”等科目。对于不能收回的应收款项，按核销的金额，借记“清算损益”科目，贷记“应收款项”科目。

　　2.转让自营证券的核算 及时资讯,资讯及时

　　转让证券公司持有的自营证券时，按实际取得的转让收入，借记“银行存款”等科目，按自营证券的实际成本与转让收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按自营证券的实际成本，贷记“自营证券”科目。

　　3.处置固定资产以及在建工程的核算

　　变卖房屋等固定资产及在建工程时，按实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按其账面价值和变卖收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按其账面价值，贷记“固定资产”、“在建工程”等科目。转让相关资产应交纳的有关税费等，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”科目。

　　4.转让无形资产的核算

　　转让交易所席位费等无形资产时，按实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按其账面价值和变卖收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按基账面价值，贷记“无形资产”等科目。转让相关资产应交纳的有关税费等，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”科目。

　　5.转让对外投资的核算

　　转让证券公司原来的对外投资时，按实际取得的转让收入，借记“银行存款”等科目，按投资的账面价值与转让收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按投资的账面价值，贷记“长期股权投资”、“长期债券投资”等科目。

　　对于清算期间分回的投资收益，按实际取得的款项金额，借记“银行存款”等科目，贷记“清算损益”科目。若原来已将应分回的投资收益记入了“投资收益”科目，在实际分回投资收益时，应冲减长期投资，借记“银行存款”科目，贷记“长期股权投资”等科目。